知识分享！什么是可变利益实体（VIE）？
当今，在日趋严格的政策监管下，国内不少企业面临A股上市困境。对于资金需求量巨大的行业来说，海外上市和融资是很关键的。很多早期的互联网公司如新浪百度都是采用VIE架构在海外成功上市的，那么什么是VIE架构呢？今天福智霖小编带您了解一下。
可变利益实体Varieble Interest Entity (VIE)指的是一种合法的商业结构，在这种结构中，投资者虽然没有多数投票权，但却拥有控股权。因此，上市公司有能力指导VIE的重大活动，控制利润和亏损的流动。VIE的常见活动一般有资产转让、租赁、金融工具套期保值、研发等。
A，一家电力公司，创建了B，一家电力金融公司。B以1600万美元向外部投资者发行100%无投票权的股票，并以3.84亿美元向A发行债务证券，然后B以4亿美元购买发电厂，并以每年1200万美元的价格租给A，为期5年。然后，B以4亿美元的价格购买一座发电厂，并以每年1200万美元的价格租给A，租期5年。 租赁期满后，甲必须续租5年，或者以4亿美元购买该发电机，或者将该发电设备出售给第三方。另外，如果乙无法偿还股权投资人，则甲向股权投资人支付1600万美元。
在上述例子中，以下因素指出，B公司是VIE，A公司是主要受益人。 - 股权所有者无权指挥实体的经营。
- A购买了B的债务证券，构成了大部分的投资。
- 甲有权指挥乙的活动，即把发电设备租赁给甲。
由于甲有义务从租赁协议中吸收损失或获得收益，甲面临着可变收益的风险，而租赁协议是乙的重要活动。而乙只收取固定费用。因此，在这里，A必须将B的财务状况与自己一起合并。
为什么采用VIE架构？
如果操作得当，VIE可以为企业创造一个全新的风险类别。一个风险较低的实体可以以较低的利率讨价还价获得信贷，大大降低了新投资的资本成本。另一方面，一个高风险的实体可以使公司免于承担更高的责任。 大多中国企业为了海外上市，除了要考虑公司管理、股票发行和交易的不同要求、财务门槛等因素之外，更要考虑境内外法律的差异，尤其是境内对于外资准入的限制，电信行业（搭VIE架构相对较多的行业）和外商投资产业的限制等，从而使用VIE模式成为了上策。这些企业为了海外上市，搭建VIE架构“曲线圆梦”，在符合国内相关监管要求的同时实现海外上市。
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司。一般而言,每个股东需要单独设立 BVI （The British Virgin Islands）公司(之所选择 BVI 公司,是因其具有注册简单、高度保密优势)，或是开曼群岛。 二、该公司与风投及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼岛），作为上市的主体。 三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。 四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司Wholly Foreign Owned Enterprise（WFOE） 五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。
可变利益实体披露要求
根据美国财务会计准则委员会的规定，上市公司必须按照公司对独立实体的会计规则披露其与独立实体的关系。如果公司在某一独立实体中拥有多数股权，则应在公司的合并资产负债表中披露所持股权。在公司不是该实体的主要受益人的情况下，合并不是强制性的。 公司还必须披露其持有重大利益的独立实体的信息。除其他合同承诺外，这可能包括关于该实体如何运作、其获得的财政支持的来源和数量、获得的财政支持的种类等信息。还可包括对该独立实体可能遭受的潜在损失的估计。
