超深度解析：创业者应如何优化公司的股权结构？
很多创始人，尤其是科技类公司的创始人往往专注于为所热衷的技术问题找到解决方案。然而，在成立公司前，创始人更要对股权结构方案有一个基本的了解。今天，福智霖要为您介绍一下股权结构的基本知识，以帮助您考虑如何构建自己的公司结构。
股票常见的法律定义是 “股东在公司中可以用货币价值来衡量的权益，首先是责任的目的，其次是利益的目的，同时也是由全体股东根据公司法签订的一系列相互契约组成的。” 简单来说，股份是股东为换取投资而赋予股东的权利和责任的捆绑。 股份既是所有权，又是财产项目，可以通过赠与或出售的方式转让。作为对公司投资的回报，股东获得了在公司内部的权利，这些权利可能会因所获得的股份类型不同而不同，并受公司章程的约束。90%以上的公司只有一类股份——普通股。公司也可以设立各种类别的股份，以便将关键的股东权利分配给公司的创始人、投资者甚至员工。公司可以确定可以附加在不同类别股份上的具体权利。
通常，普通股在股东大会上有一票表决权，但也可能存在无表决权的股份或由公司章程决定的有多票的股份。股份可能不带有投票权，也可能带有额外的投票权（每股10票），或者带有有限的投票权。这是创始人最应该考虑的权利，因为它直接影响到他们控制公司的能力。 公司利润的分配是通过对每股股份支付一定的金额，即所谓的股息。公司对是否和如何分配股息有相当大的控制权。公司的组织章程可以将公司的股份划分为不同的类别，并允许董事（或股东）为不同类别的股份分配不同金额的股息。 如果公司清算完毕，所有的债权人都得到了清偿，剩余的资产就可以在股东之间进行分割。一般情况下，剩余资产由各成员按照各自在公司股本中的权益比例进行分配。如果股份分为不同类别，公司章程可规定部分股份优先分配剩余资产。
双类股结构 （Dual Class Share Structure) 将投票权和利润分享权分开，给予创始人和管理层比普通股东更多的投票权, 这为创始人带来了许多好处。 他们对公司有一个长期的愿景，而双类股结构可以保护他们不受投资者和股东的影响，因为他们可能过于关注短期的市场波动。双类股份结构还可以保护创始人免受收购。因此，创始人可以继续专注于创新，而不会让股东干涉他们的愿景。
谷歌是采用双类股结构的公司中最著名的例子。其他采用双类股结构的科技公司包括Facebook和LinkedIn。据《金融时报》报道，在纽约上市的中国公司中，超过三分之二的市值采用双类股结构。其中包括阿里巴巴、百度和JD.com等公司。
B类：这一类股份由谷歌创始人拉里-佩奇、谢尔盖-布林和埃里克-施密特持有，他们当时领导着公司。三位高管每股可投10票。 在IPO时，谷歌的管理层拥有总投票权的66.2%，而持有的股份仅占总股份的31.3%。这让他们拥有了决策的控制权。
在谷歌给投资者的第一封公开信中，谷歌创始人拉里-佩奇坦率地为谷歌的双阶级结构进行了辩解，他说：”随着谷歌股票的交易，我们的团队，尤其是谢尔盖和我，将对公司的决策和命运拥有重大的控制权。新的投资者将充分分享谷歌的长期发展，但对其战略决策的影响是较小的。” 2014年，谷歌创造了一种新的股票类别，即C类股。这些股份不拥有投票权，是为了尽量减少创始人对公司控制权的不断削弱而设立的。截至2015年，三级股份结构使Page和Brin尽管只持有约12%的A类和B类股份，却拥有52%的投票权。 这种一贯的控制权带来的影响是，创始人能够做出一些可能被股东认为是风险性的决策。例如，谷歌在2006年以16.5亿美元收购YouTube时，由于担心侵犯版权和诉讼威胁，股东表示风险过高，但最终谷歌还是顺利收购了YouTube。如今YouTube是全球访问量第三大的网站，2014年为谷歌带来了40亿美元的收入。 过去20年科技公司的趋势是，投资者，尤其是早期的风险投资家投资者倾向于信任年轻的创始人。同时创始人也尽量保留对自己创办的公司的控制权。无论是创始人还是投资人都从1985年乔布斯退出苹果公司的故事中得到了教训。 史蒂夫-乔布斯去找红杉资本的风险投资家唐-瓦伦丁时，他是一个没有任何经营公司经验的年轻创新者。乔布斯同意放弃对苹果公司的更多控制权，并聘请了后来成为苹果公司第二任CEO的马克库拉。1985年，已经辞去CEO职务但仍是苹果董事会成员的马库拉站在了乔布斯另一位雇员约翰-斯卡利一边，当时乔布斯和斯卡利因为对公司的发展方向发生了冲突，这导致了乔布斯离开公司。逼走乔布斯，苹果董事会为了短期的盈利，牺牲了公司的长期未来。
当苹果公司无法推出新的产品线时，一段创新失败、市场份额下降的时期就开始了。 乔布斯创办苹果公司时，创始人控制权的法律和文化基础都不存在。另外，乔布斯也不相信自己能管理好自己创立的公司，他决定在专注于创新的同时，聘请多名经理人作为创业公司的管理者。乔布斯的经历告诉其他创始人甚至投资人，为了公司的长期未来，让创始人保留控制权非常重要。双类股结构成为了做到这一点的机制之一，并被谷歌和Facebook等公司的创始人所采用。
谷歌、Facebook和阿里巴巴等公司的创始人都选择使用双类股结构，以维护公司的长期未来。正如谷歌的案例所显示的那样，保留控制权可以让创始人做出有风险的决定，而这些决定将在未来的长期发展中取得成果。苹果的案例表明，投资人和董事会，尤其是当公司是上市公司时，可能不认同创始人的愿景，而只关注短期利润。对于有抱负的创业者来说，他们不应该在没有充分了解股份影响的情况下就成立公司。
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