【新加坡公司注册小知识】新加坡私人公司-股权转让-攻略

一般股权转让会发生在以下几种情况：

• 在业务中拥有少数股权的股东，希望通过股权转让实现其投资回报。
• 公司使用员工持股计划，员工在已经获得了股份后转职，需要通过股权转让出售他们的股份。
• 公司的创始人为筹集资金，或退出公司，通过股权转让出售股份。

至关重要的是：需要确保 股东在出售股票时遵循正确的程序并缴纳适当的印花税。

这样一来，就不能以转让无效为由提出异议，也不能做有关未履行董事职责的指控

在进行股份转让申请之前

• 转让文书
• 转让通知
• 董事会决议
• 股份证明书（证明股份所有权的文件）
• 股份转让表格
• 新加坡税务局（IRAS）印花税确认书
• 根据情况，可能还需要其他文件，例如放弃使用前同意书

需要建议转让人让律师准备出售股票的合同（如果他们出售私人公司100％的股份，那么拥有一份例如，适当的股票购买协议）。

最关键的是，该合同应使销售价格明确。例如，如果要根据公司的未来利润调整应付金额，则销售价格可能不太容易计算。但是，有时应付价格可能是预先确定的。

在有“ drag-along ”拖拽条款 或“ tag-along”标签条款的股东协议的情况下，这很常见。

“标签条款”

赋予少数股东以与大股东相同的条件（包括价格）购买股份的权利。它对大股东施加了限制，即大股东不得先以相同的条件促使外人要约收购小股东的股份，然后再将其股份出售给外人。

它规定，如果大股东希望出售其股份，则必须先将其股份出售给小股东。如果少数股东拒绝购买这些股份，则可以决定与出售股东“挂牌”，然后一起将其股份出售给第三方。可以采取的保障措施包括：

• 规定股票的最低价格，以使大股东不能强迫以低于公平价格的价格出售股票；
• 限制大股东可以使用“标签条款”的时间的规定，例如期限届满或仅在公司达到一定的盈利水平之后才能确保最低股价；

• 在少数股东决定是否行使其“跟随”期权之前，允许少数股东在一定时期内为所有更高价值的股票寻找替代购买者。如果该条款包含在股东协议中，则股东协议还必须允许少数股东要求少数股东决定“跟进”卖给最高出价方的股份；
• 规定在出售的情况下，只有大股东才能向买方做出公司陈述和保证，并对此负责，因为大股东控制着公司的管理和运营。

“标签条款”使少数股东可以背负大股东以诱人的价格找到买家的能力。少数股东，特别是当他们参与经营业务时，通常缺乏寻找此类买家的资源。这也对大股东有利，因为它使少数股东在交易中具有公平感，这将使他们对直接出售的可能性的抵抗力降低。

例如，如果股东协议中包含拖拽条款，那么如果大股东将其股份出售给第三方，则小股东也必须被迫以相同的价格出售其股份。或者，如果股东协议中包含标签条款，则少数股东也可以强迫大股东要求买方也以相同价格购买其股份。

了解转让依据有助于防止欺诈性转让

有意转让股份的股东与董事会接触时，董事会应首先告知股东该股份转让有任何限制。

例如，公司章程通常规定，只有在获得董事会批准的情况下才能进行股份转让。（如果贵公司已全面采用新加坡《公司法》，则需要董事会批准股份转让的相关规定将成为《公司法》第24条。）

尽管通常仅在转让人向董事会出示股份转让表格时才需要解决获得董事会批准的步骤，但股东最好与股东尽早讨论他们打算向董事会转让股份的意图。这样董事和其他董事会成员可以事先指出其立场。

如果仅在获得董事会批准的情况下进行股份转让，则董事会应考虑批准转让是否符合公司利益。

例如，以下可能是拒绝转移的充分理由：

董事会（可能是公司的大股东）感到无法与提议的新股东有效合作。这可能尤其适用于股东与公司管理层关系密切的小型公司。

董事会对拟议的新股东是否会以支持公司目标和价值观的方式表示真正的担忧。在股东数量较少的公司中，尤其是这种情况尤其如此，并且预计在各种管理决策中需要大量的股东投入。

但是，通过拒绝转移请求来“惩罚”转移者“是不合适的。

董事会在决定是否批准股份转让时，应在适当的董事会决议中记录其决定及其决定的原因。董事会的决定及其原因应立即传达给转让人。

在将其股份出售给外部人之前，转让人还必须首先按比例将其股份出售给所有现有股东。此类优先购买权可以在公司章程或股东协议中指定。

如果其他股东具有优先购买权，则需要向他们发送股份转让通知，以表明他们是否要行使其优先购买权。假设他们都不希望行使其优先购买权，则他们都应签署“放弃优先购买权同意书”。

遵循此程序并获得相关同意非常重要。这将减少随后提出质疑或发现转让无效的可能性，这很可能给董事带来行政上的困难。

转让人必须遵守的所有适用的“拖拽条款”或“标签条款”。例如，如果他们出售多数股权，但买方不想购买少数股东的股份，则应事先与少数股东沟通。

在这种情况下，建议小股东通过标签条款授予权的同意书，使其放弃其标签条款享有的权利。事先正式解决此问题将防止以后交易中断。

董事会也应确保遵守所有“拖拽条款”或“标签条款”，或放弃此类条款下的任何权利。

进行股份转让申请

为了正式开始转让过程，转让人必须与受让人签署转让书。该文件将表明，转让人同意将其股份转让给受让人，并且受让人同意接受该股份。

接下来，转让人应向董事会提出书面股份转让请求。然后，董事会有30天的时间来决定是否批准转让。董事会的决定及其原因应记录在董事会决议中。

如果董事会决定在此期间拒绝转让，则必须向转让人和受让人双方发送书面拒绝通知。但是，董事会仅应出于与公司利益有关的正当理由拒绝转让。

印花税需要在转让书签立后的14天内完成缴纳。

转让人和受让人通常将在他们之间共同决定应由谁支付印花税。（例如，转让书可能会说明谁应缴纳印花税。）但是，如果双方未就此达成协议，则受让人将是应缴纳印花税的人。

支付印花税的一方应向IRAS提交股份转让表格支付相关的印花税。可以到IRAS索取一张实物邮票以换取费用的方式贴在“股份转让表格”上，也可以在线完成此过程并保留在线确认单的记录。

董事会批准股份转让后

如果董事会决定批准转让，则转让方（或持有原始股票证书的人）将需要在书面股份转让后的7至28天内将其原始股票证书交还给公司，以注销或更正。提出要求。

董事会可以自行决定确切的截止日期，但最好尽早提交股票证书，以便董事会可以及时注册转让。

收到股票证书后，董事会将必须通过Bizfile +网站向会计和公司监管局（ACRA）提交转让通知。

注意：仅当ACRA更新了公司成员的电子登记册（所有私营公司都必须向ACRA提交）后，该转帐才会生效。

公司必须在向ACRA注册转让后的30天内向受让人（或持有新股票的人）发行新的股票证书。这通常是公司秘书的职责。

ACRA不收取任何更新公司会员登记册的费用。公司也不应对处理股份转让收取任何费用。

但是，对于股份转让，应向IRAS支付印花税。印花税是根据股票实际支付的价格或股票的实际价值中的较高者（按0.2％的税率）计算的。

股票的实际价值的计算方法是，首先将公司的资产净值（资产净额减去最近期年度账目中反映的净负债）除以已发行的股票总数。

然后，在找到每个股票的价值之后，将其乘以要转让的股票数量。仅发行普通股的情况非常简单。但是，如果存在多种股份，则支付印花税的一方需要咨询IRAS。

文件应按时盖章。在加盖印花税的情况下，IRAS可能征收最高25新币的费用或正常应付印花税的4倍，以较高者为准。

值得一提的是，董事应意识到行驶其诚实行事和使用合理尽职调查的责任，以免因给股东的建议不足从而影响公司的声誉和盈利能力。